上海广告公司上海龙韵广告传播股份有限公司关于控股子公司长影（海南）置业有限公司重大事项的公告

证券代码：603729 证券简称：龙韵股份 公告编号：临2018-079

上海龙韵广告传播股份有限公司

关于控股子公司长影（海南）置业有限公司重大事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 和完整性承担个别及连带责任。

上海龙韵广告传播股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2018年2月5日完成收购长影（海南）置业有限公司（以下简称“长影置业”或“标的企业”）60%股权的股权过户工商变更手续上海广告公司，交易对手为长影集团有限责任公司（以下简称“长影集团”）和拉萨德汇联拓投资有限公司（以下简称“德汇联拓”）。长影集团和德汇联拓在本次重组过程中依法出具了《关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函》、《关于权属问题的承诺函》等承诺函，但在收购完成后的资料移交过程中，公司发现交易对手方对上市公司未履行告知义务、未告知长影置业名下核心资产与第三方存在抵押关系的事项。现将有关情况公告如下：

一、关于长影置业核心资产存在抵押情况的说明

2018年2月5日，长影置业股权过户工商变更完成。2018年5月，上市公司在资料交接过程中发现交易对手方在上市公司毫不知情且未经上市公司任何授权的情况下将海南“环球100”主题乐园“荷兰村”项目在建工程及其占有范围内的土地使用权进行了抵押。【根据北京经纬东元资产评估有限公司出具的京经评报字（2017）第052（B）号《长影（海南）置业有限公司拟转让股权所涉及的其股东全部权益价值评估报告》，截至评估基准日2017年5月31日止上海广告公司，长影置业纳入评估范围的总资产账面价值51,058.07万元，评估值53,818.85万元，增值2,760.78万元，增值率为5.41%；负债账面价值为51,556.96万元，评估值51,556.96万元，无增减值变化；净资产账面值为-498.89万元，在保持现有用途持续经营前提下净资产的评估值为2,261.89万元，增值2,760.78万元。其中，无形资产账面值为10,333.18万元，在建工程账面值为39,554.32万元。】上市公司在发现相关事项后一直努力与长影集团沟通和核实相关情况。

2018年9月25日，公司获得《华润信托·长影海南集合资金信托在建工程抵押合同》（合同编号：2017-0004-ZJDY01）影印文件，确认长影置业核心资产海南“环球100”主题乐园“荷兰村”项目在建工程及其占有范围内的土地使用权已抵押给华润深国投信托有限公司。公司正根据该份合同所示信息继续向相关合同各方索取相关资料并核实相关信息，同时根据公司与长影集团签署的《股权转让合同》、与德汇联拓签署的《长影（海南）置业有限公司股权转让协议》的相关约定及交易对手方的承诺，积极推进相关事项的处理，力求保护上市公司及投资者的利益。

二、本事项对公司的影响及公司后续处理措施

长影置业上述抵押事项目前对上市公司的正常经营和主营业务发展未产生重大不利影响，但由于本次抵押资产为长影置业核心资产，也是海南“环球100”主题乐园“荷兰村”项目的实施和经营场所，目前海南“环球100”主题乐园之“荷兰村”还在建设当中，该抵押事项对长影置业的融资能力、核心资产安全和各股东的合作及项目未来运营产生重大不利影响。

此外，2018年2月5日长影置业股权登记变更完成后，根据长影置业公司章程和股东会决议，上市公司已派驻董事和高管参与公司管理，但由于各方交接工作进展不畅，过渡期审计工作一直未能完成，上市公司至今未能掌握对长影置业的控制权。

公司会积极与长影集团进行沟通，寻求解决方案。若无法协商解决，亦不排除寻求司法解决。公司也将及时召开董事会或股东大会审议项目后续处置方案，并及时进行信息披露。

三、风险提示

鉴于本次抵押事项对长影置业带来的不利影响，以及公司未能实际获得长影置业控制权的事实，“荷兰村”项目后续合作存在重大不确定性，公司将及时、依法披露相关后续情况，公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（），公司所有信息均以上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注公司相关公告，并注意投资风险。

特此公告。

上海龙韵广告传播股份有限公司董事会

2018年9月26日